Clause de confidentialité : 6 modèles à copier 2026

L’essentiel. Une clause de confidentialité engage les parties à ne pas divulguer les informations sensibles échangées dans le cadre d’un contrat. Trois questions déterminent sa solidité : quelles informations sont couvertes (définition ou marquage), combien de temps l’obligation dure (souvent 3 à 5 ans après la fin du contrat) et quelles conséquences en cas de manquement. Vous trouverez ci-dessous 6 modèles gradués — du plus simple au plus protecteur — à copier tels quels, avec leurs limites. Attention : dès que les informations couvertes contiennent des données personnelles, une clause de confidentialité ne suffit pas — il faut aussi un contrat de sous-traitance conforme à l’article 28 du RGPD.

Une clause de confidentialité fait partie des éléments importants à sécuriser dans un contrat. Que les parties soient en phase de négociation commerciale ou qu’elles collaborent dans un cadre plus large (partenariat, prestation, co-développement), il est d’usage de prévoir une telle clause pour éviter de rendre publiques des informations considérées comme sensibles : savoir-faire, fichiers clients, conditions financières, données techniques, projets stratégiques.

Vous trouverez ci-après six clauses type, réutilisables librement, chacune décrite avec ses avantages et ses limites. L’objectif : vous permettre de piocher la bonne clause selon votre niveau d’enjeu. Si votre besoin est un contrat autonome dont l’objet est la confidentialité (et non une simple clause insérée dans un contrat existant), tournez-vous plutôt vers un accord de confidentialité complet (NDA). Les clauses ci-dessous ont vocation à être intégrées dans un contrat dont l’objet principal est autre — un accord de partenariat, une prestation de services, un contrat de sous-traitance.

Clause de confidentialité, NDA, secret des affaires : ne pas confondre

Trois notions se recouvrent partiellement. Les distinguer évite les erreurs de rédaction.

Notion	Nature	Ce qu’elle protège
Clause de confidentialité	Stipulation insérée dans un contrat plus large	Les informations désignées par les parties comme confidentielles
Accord de confidentialité (NDA)	Contrat autonome, souvent pré-contractuel	Les informations échangées avant/pendant une négociation
Secret des affaires	Protection légale (loi n° 2018-670, transposant la directive UE 2016/943)	Toute information secrète, ayant une valeur économique, protégée par des mesures raisonnables

Le secret des affaires est une protection légale qui existe indépendamment de tout contrat, mais elle ne se déclenche que si vous avez pris des « mesures de protection raisonnables ». Une clause de confidentialité bien rédigée est précisément l’une de ces mesures : elle documente votre volonté de protéger l’information et facilite l’action en justice si le secret est violé. Les deux dispositifs sont donc complémentaires — la clause contractuelle ne remplace pas le régime légal, elle le renforce.

Le point RGPD à ne jamais oublier

Une confusion fréquente : croire qu’une clause de confidentialité suffit à couvrir le partage de données personnelles. C’est faux, et c’est une source directe de non-conformité.

Dès lors que les informations échangées contiennent des données personnelles (fichier clients, coordonnées de salariés, données de prospects), trois obligations s’ajoutent à la clause de confidentialité :

• Le principe de minimisation (art. 5(1)© RGPD) : vous ne partagez que les données strictement nécessaires à la finalité. Transmettre un fichier client entier « pour être tranquille » est un manquement, même sous couvert de confidentialité.
• Le contrat de sous-traitance de l’article 28 du RGPD : si l’autre partie traite les données personnelles pour votre compte (hébergeur, prestataire de paie, routeur d’e-mails), une clause de confidentialité ne suffit pas. Il faut un acte juridique dédié comportant les mentions obligatoires de l’article 28 (instructions documentées, mesures de sécurité, sort des données en fin de contrat, sous-traitance ultérieure). Pour cadrer le choix du prestataire en amont, un questionnaire sous-traitants est utile.
• La confidentialité imposée par le RGPD lui-même (art. 28(3)(b) et 29) : les personnes autorisées à traiter les données doivent s’engager à la confidentialité. La clause contractuelle rejoint ici une obligation réglementaire.

Autrement dit : la clause de confidentialité protège vos secrets d’affaires, mais elle ne dispense jamais du régime RGPD pour les données personnelles. Une clause mal calibrée peut exposer à des sanctions RGPD pouvant atteindre 4 % du chiffre d’affaires mondial. Pour les transferts de données hors UE, la clause de confidentialité est également insuffisante : il faut mobiliser les clauses contractuelles types de la Commission européenne (décision 2021/914) ou un autre mécanisme de l’article 46 du RGPD.

Les 6 modèles de clauses de confidentialité

Modèle indicatif fourni à titre documentaire — ne constitue pas un conseil juridique. À adapter à votre contexte avant usage. Les six clauses ci-dessous partagent ce même avertissement.

Version 2026.1 — dernière mise à jour : 10 juillet 2026.

1. Clause de confidentialité minimaliste

La clause la plus simple possible, pour aller droit au but.

La clause

Les parties s’engagent à conserver le secret sur l’ensemble des informations confidentielles transmises entre elles.

Avantages

• Extrêmement simple.
• Facile à faire accepter : elle ne suscite pas de discussion.
• Juridiquement suffisante pour engager la responsabilité d’une partie en cas de divulgation.
• Adaptée aux contrats courts et à faible enjeu.

Limites

• Elle ne définit pas ce qui est confidentiel. En cas de litige a posteriori — par exemple si une partie révèle l’existence même du contrat — un juge devra trancher, ce qui crée une incertitude.
• Les conséquences d’un manquement ne sont pas précisées (elles se ramènent au droit commun de la responsabilité contractuelle).
• La durée de l’obligation n’est pas fixée : s’éteint-elle avec le contrat ?
• La preuve de la violation reste difficile — mais c’est vrai de toutes les clauses de confidentialité.

2. Clause avec désignation déclarative des informations

Cette clause crée un mécanisme simple : les parties désignent elles-mêmes, au fil de l’eau, ce qu’elles considèrent comme confidentiel.

La clause

Les Parties s’engagent à maintenir confidentielle toute information déclarée comme telle par l’une des parties et échangée dans le cadre de l’exécution du présent contrat. Elles s’engagent à prendre les mesures nécessaires à l’égard de leur personnel, de leurs sous-traitants et fournisseurs pour assurer, sous leur responsabilité, cette confidentialité.

Avantages

• Courte et facile à faire accepter.
• Les parties qualifient elles-mêmes les informations sensibles, sans formalisme lourd.
• La clause vise aussi le personnel et les sous-traitants, imposant un suivi de l’obligation en cascade. Lorsque la confidentialité porte sur des données personnelles, rappelez-vous que l’article 28 du RGPD impose en plus un contrat de sous-traitance dédié.

Limites

• Elle ne précise pas comment une information est déclarée confidentielle (oralement ? par écrit ? avec un marquage ?), ce qui peut générer des conflits.
• Le système déclaratif suppose de la rigueur : une partie peut simplement oublier de déclarer une information.

3. Clause avec système de marquage

Le moyen le plus efficace de couper court à toute discussion : marquer physiquement les informations comme confidentielles. C’est le système utilisé pour le secret de la défense nationale. Il suffit d’apposer la mention « confidentiel » ou « secret » pour faire entrer un document dans le champ de l’obligation.

La clause

Les parties s’engagent à conserver secrètes les informations marquées comme « confidentielles » ou « secret » et transmises entre elles. Elles s’engagent à prendre les mesures nécessaires à l’égard de leur personnel, de leurs sous-traitants et fournisseurs pour assurer, sous leur responsabilité, cette confidentialité.

Pendant la durée d’exécution du présent contrat et pendant une période de 5 (cinq) ans après son terme, et sauf pour les éléments d’information faisant partie du domaine public ou sauf accord spécifique entre les parties, les parties s’engagent à conserver la confidentialité et à ne pas divulguer les éléments d’information susmentionnés ; elles s’engagent également à mettre en œuvre toutes les mesures utiles et efficaces pour assurer cette confidentialité.

Avantages

• Le marquage est le mécanisme le plus rigoureux : aucune ambiguïté sur le périmètre.
• La clause fixe une durée (5 ans post-contrat) indépendante de la durée du contrat.
• Le personnel et les sous-traitants sont visés.
• Les informations publiques sont exclues.

Limites

• Marquer chaque document peut être laborieux, surtout pour des équipes non habituées.
• Une information oubliée (non marquée) sort du champ de la protection. Pour pallier ce risque, on peut ajouter une liste d’informations présumées confidentielles quel que soit leur marquage.

4. Clause renforcée avec obligation de sécurité

Cette clause complète les précédentes par des obligations de sécurité, ce qui la rend pertinente lorsque les informations partagées incluent des données personnelles ou des données techniques sensibles.

La clause

Les parties s’engagent à conserver secrètes les informations marquées comme « confidentielles » ou « secret » et transmises entre elles. Chaque partie prend toutes les précautions utiles et met en place toute mesure d’un point de vue technique, logistique et physique afin de préserver la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des données marquées comme confidentielles, et notamment de les protéger contre toute destruction fortuite ou illicite, perte fortuite, altération, divulgation ou accès non autorisé, et contre toute autre forme illicite de traitement.

Les stipulations du présent article s’appliquent sans préjudice des autres stipulations du Contrat et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les parties peuvent divulguer les informations confidentielles susvisées dans les hypothèses suivantes : si une disposition législative ou réglementaire, une décision d’une autorité administrative prise en application d’une telle disposition, ou une décision juridictionnelle l’exige ; si l’information confidentielle est nécessaire à l’exécution des obligations au titre des présentes, à condition que le tiers récipiendaire soit lui-même tenu à une obligation de confidentialité équivalente ; ou si la partie est expressément dégagée de son obligation par l’autre Partie.

Les Parties demeurent soumises à la présente obligation de confidentialité pendant cinq (5) années à compter du terme normal ou anticipé du Contrat. Au terme du Contrat, chaque partie doit restituer l’ensemble des documents communiqués à leur auteur ou les détruire.

Avantages

• Obligations de sécurité étendues — vocabulaire aligné sur l’article 32 du RGPD (protection contre destruction, perte, altération, accès non autorisé).
• Cas de divulgation licite précisément définis (injonction judiciaire, obligation légale, accord de la partie).
• Prévoit la restitution ou destruction des informations en fin de contrat.

Limites

• Elle ne présume pas certaines informations comme confidentielles par défaut : le marquage reste nécessaire.
• La restitution/destruction est difficile à contrôler en pratique.

5. Clause de confidentialité spéciale « données personnelles »

À utiliser lorsque les informations échangées contiennent des données personnelles, mais sans que l’autre partie agisse comme sous-traitant au sens du RGPD (par exemple, entre deux responsables de traitement indépendants qui s’échangent ponctuellement des données). Si l’autre partie traite pour votre compte, cette clause ne remplace pas le contrat de l’article 28.

La clause

Lorsque les informations confidentielles échangées comportent des données à caractère personnel, chaque partie s’engage à ne les traiter que dans la stricte mesure nécessaire à l’exécution du présent contrat, conformément au principe de minimisation. Chaque partie garantit que les personnes autorisées à traiter ces données se sont engagées à en respecter la confidentialité ou sont soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité. Chaque partie s’interdit tout transfert de ces données hors de l’Espace économique européen en l’absence d’un mécanisme de transfert conforme au chapitre V du Règlement (UE) 2016/679. La présente clause s’applique sans préjudice des obligations respectives des parties au titre de ce Règlement, notamment, le cas échéant, de la conclusion d’un contrat de sous-traitance conforme à son article 28.

Avantages

• Elle articule explicitement confidentialité contractuelle et obligations RGPD (minimisation, confidentialité des personnes autorisées, encadrement des transferts).
• Elle réserve expressément l’hypothèse de la sous-traitance, évitant que la clause soit prise à tort pour un contrat de sous-traitance complet.

Limites

• Elle ne dispense jamais de conclure un contrat de l’article 28 si la relation est bien une sous-traitance : le rôle de chaque partie (responsable de traitement ou sous-traitant) doit être qualifié en amont.
• Elle reste une clause de confidentialité, pas une politique de gestion des durées de conservation : pensez à définir par ailleurs un tableau des durées de conservation.

6. Clause avec clause pénale (sanction chiffrée)

Pour les enjeux élevés, on ajoute une clause pénale : une indemnité forfaitaire due en cas de manquement, qui dispense de prouver le montant exact du préjudice — notoirement difficile à établir en matière de confidentialité.

La clause

En cas de manquement à l’obligation de confidentialité définie au présent article, la partie défaillante sera redevable, de plein droit et sur simple constatation du manquement, d’une indemnité forfaitaire de [montant] euros par violation constatée, sans préjudice du droit pour la partie lésée de démontrer et de réclamer la réparation d’un préjudice supérieur, et sans préjudice de toute mesure d’urgence, notamment sous astreinte, tendant à faire cesser la divulgation. Le versement de cette indemnité ne libère pas la partie défaillante de son obligation de confidentialité pour l’avenir.

Avantages

• Chiffre la conséquence financière du manquement, ce qui a un effet dissuasif immédiat.
• Dispense la victime de rapporter la preuve — souvent impossible — du montant précis du préjudice.
• Réserve le droit de demander réparation d’un préjudice supérieur et de faire cesser la divulgation (référé, astreinte).

Limites

• Le juge peut modérer une clause pénale manifestement excessive, ou l’augmenter si elle est dérisoire (art. 1231-5 du Code civil). Un montant délirant sera raboté.
• Elle doit rester proportionnée : une pénalité disproportionnée est contre-productive lors de la négociation.

Comparatif rapide des 6 clauses

#	Modèle	Définition du périmètre	Durée post-contrat	Sécurité	Sanction chiffrée	Idéal pour
1	Minimaliste	Aucune	Non précisée	Non	Non	Contrat court, faible enjeu
2	Déclarative	Par déclaration	Non précisée	Non	Non	Collaboration souple
3	Marquage	Par marquage	5 ans	Non	Non	Échanges structurés
4	Renforcée	Par marquage	5 ans	Oui	Non	Données techniques/sensibles
5	Données personnelles	Renvoi RGPD	Selon RGPD	Oui	Non	Échange de données personnelles
6	Clause pénale	Selon clause de base	Selon clause de base	Selon clause de base	Oui	Enjeux financiers élevés

Conseils de rédaction : les 5 points de vigilance

1. Définir le périmètre. C’est la source n°1 de litiges. Soit vous listez les catégories confidentielles, soit vous instaurez un marquage, soit vous combinez les deux (liste d’informations présumées confidentielles + marquage pour le reste).
2. Fixer une durée autonome. Une obligation de confidentialité qui s’éteint avec le contrat ne protège plus rien après la rupture. Prévoyez une survie (3, 5 ou 10 ans selon la sensibilité) explicitement détachée de la durée du contrat.
3. Exclure ce qui doit l’être. Informations tombées dans le domaine public, informations déjà connues avant la communication, informations développées indépendamment, divulgations imposées par la loi ou un juge.
4. Viser la chaîne complète. Personnel, sous-traitants, prestataires : l’obligation doit se répercuter en cascade, faute de quoi la fuite viendra du maillon non couvert. Pour le télétravail, articulez la clause avec vos règles internes (RGPD et télétravail, charte informatique).
5. Ne pas confondre confidentialité et RGPD. Si des données personnelles circulent, ajoutez le régime approprié : contrat de sous-traitance (article 28), minimisation, encadrement des transferts. La clause de confidentialité ne dispense jamais des obligations du responsable de traitement.

Pour industrialiser le suivi de ces obligations (qualification des rôles, contrats de sous-traitance, registre, durées de conservation) sur un parc de dizaines de contrats, un logiciel RGPD permet d’automatiser la cartographie et le rattachement des clauses aux traitements concernés.

FAQ

Une clause de confidentialité est-elle valable sans durée précisée ?

Oui, mais elle est fragile. À défaut de durée expresse, un juge devra déterminer si l’obligation survit au contrat et pour combien de temps — ce qui crée une incertitude. La bonne pratique est de fixer une durée de survie explicite (souvent 3 à 5 ans après le terme du contrat, davantage pour un savoir-faire industriel), détachée de la durée du contrat lui-même.

Une clause de confidentialité suffit-elle pour partager un fichier client ?

Non. Un fichier client contient des données personnelles. La clause de confidentialité protège le secret d’affaires, mais elle ne remplit pas les obligations du RGPD. Si l’autre partie traite ces données pour votre compte, il faut un contrat de sous-traitance conforme à l’article 28 du RGPD. Dans tous les cas, le principe de minimisation vous impose de ne transmettre que les données strictement nécessaires.

Peut-on prévoir une pénalité financière en cas de violation ?

Oui, via une clause pénale (modèle n° 6). Elle fixe une indemnité forfaitaire due dès le manquement constaté, ce qui évite d’avoir à prouver le montant du préjudice. Attention : le juge peut réduire une pénalité manifestement excessive ou augmenter une pénalité dérisoire (art. 1231-5 du Code civil). Le montant doit donc rester proportionné à l’enjeu réel.

Quelle différence entre une clause de confidentialité et un accord de confidentialité (NDA) ?

Une clause de confidentialité est une stipulation insérée dans un contrat plus large (prestation, partenariat) dont l’objet principal est autre. Un accord de confidentialité (NDA) est un contrat autonome dont l’objet est précisément la confidentialité, souvent signé en amont d’une négociation, avant tout autre engagement. Le contenu des obligations peut être identique ; c’est le véhicule qui diffère.

La clause de confidentialité protège-t-elle mon secret des affaires ?

Elle y contribue. Le secret des affaires (loi n° 2018-670) est une protection légale qui s’applique à toute information secrète ayant une valeur économique et protégée par des « mesures de protection raisonnables ». Une clause de confidentialité bien rédigée constitue précisément l’une de ces mesures : elle documente votre volonté de protéger l’information et facilite l’action en cas de violation. Les deux dispositifs se cumulent.

Faut-il faire signer la clause au personnel et aux sous-traitants ?

L’obligation doit se répercuter sur toute personne ayant accès aux informations confidentielles. En pratique : engagement de confidentialité dans les contrats de travail (ou une charte), clause miroir dans les contrats de sous-traitance, et — pour les données personnelles — engagement de confidentialité des personnes autorisées, exigé par l’article 28(3)(b) et l’article 29 du RGPD. La chaîne ne vaut que par son maillon le plus faible.