CSRD : qui est concerné et calendrier
CSRD : quelles entreprises sont concernées, seuils d'application, calendrier d'entree en vigueur et obligations de reporting.
La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive – directive (UE) 2022/2464) transformé en profondeur les obligations de reporting extra-financier des entreprises européennes. Elle remplace la directive NFRD (Non-Financial Reporting Directive) et élargit considérablement le périmètre des entreprises concernées, passant d’environ 11 700 entreprises sous la NFRD a plus de 50 000 entreprises sous la CSRD dans l’Union européenne.
Comprendre si son entreprise est concernée et à quelle échéance constitue la première étape de toute démarche de mise en conformité. Le guide complet de la CSRD fournit une vue d’ensemble du dispositif.
Les entreprises concernées par la CSRD
Les seuils d’application
La CSRD s’applique a trois catégories d’entreprises, définies par des seuils quantitatifs :
Les grandes entreprises : toute entreprise qui dépasse deux des trois seuils suivants : 250 salariés, 50 millions d’euros de chiffre d’affaires net, 25 millions d’euros de total de bilan. Les grandes entreprises déjà soumises à la NFRD (plus de 500 salariés, cotées) sont concernées en premier. Les autres grandes entreprises suivent.
Les PME cotées : les petites et moyennes entreprises dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de l’UE (sauf les micro-entreprises cotées). Les seuils des micro-entreprises sont : 10 salariés, 900 000 euros de chiffre d’affaires, 450 000 euros de total de bilan. Les obligations des PME dans le cadre de la CSRD font l’objet de dispositions spécifiques.
Les entreprises de pays tiers : les entreprises non-européennes qui realisent un chiffre d’affaires net supérieur à 150 millions d’euros dans l’UE et qui disposent d’au moins une filiale ou une succursale de taille significative dans l’UE.
Les exclusions
Sont exclues du champ d’application de la CSRD les micro-entreprises (même cotées : seuils indiqués ci-dessus), les PME non cotées, et les entreprises dont l’activité est exclusivement exercée dans des secteurs déjà couverts par des régimes de reporting spécifiques (sous réserve de conditions).
Le test des seuils
Les seuils s’apprécient sur la base des comptes consolides pour les groupes, et des comptes individuels pour les entreprises autonomes. Les deux seuils doivent être dépassés pendant deux exercices consécutifs pour déclencher l’obligation. Inversement, l’obligation cesse si l’entreprise passe en dessous de deux des trois seuils pendant deux exercices consécutifs.
Le calendrier d’application
Phase 1 : exercice 2024 (rapport publié en 2025)
Les entreprises déjà soumises à la NFRD – grandes entreprises d’intérêt public de plus de 500 salariés cotées sur un marché réglementé – sont les premières concernées. Elles doivent appliquer les normes ESRS pour leur rapport de durabilité portant sur l’exercice 2024.
Phase 2 : exercice 2025 (rapport publié en 2026)
Les autres grandes entreprises (dépassant deux des trois seuils : 250 salariés, 50 M EUR CA, 25 M EUR bilan) sont concernées à compter de l’exercice 2025. Cette phase élargit considérablement le nombre d’entreprises soumises, incluant de nombreuses ETI et grandes entreprises non cotées.
Phase 3 : exercice 2026 (rapport publié en 2027)
Les PME cotées sont concernées à compter de l’exercice 2026. Elles peuvent toutefois bénéficier d’un report de deux ans (jusqu’à l’exercice 2028) et utiliser des normes ESRS simplifiées spécifiquement conçues pour les PME.
Phase 4 : exercice 2028 (rapport publié en 2029)
Les entreprises de pays tiers dépassant 150 millions d’euros de chiffre d’affaires dans l’UE sont concernées à compter de l’exercice 2028.
Tableau récapitulatif
| Phase | Exercice | Rapport | Entreprises concernées |
|---|---|---|---|
| 1 | 2024 | 2025 | Grandes entreprises cotées >500 salariés (ex-NFRD) |
| 2 | 2025 | 2026 | Toutes les grandes entreprises |
| 3 | 2026 | 2027 | PME cotées (report possible à 2028) |
| 4 | 2028 | 2029 | Entreprises de pays tiers (>150M EUR UE) |
Les normes ESRS : le référentiel de reporting
Les normes sectorielles et transversales
Le reporting CSRD est effectué selon les normes européennes de reporting de durabilité (ESRS), adoptées par la Commission européenne par acte délégué. Les ESRS couvrent les dimensions environnementales (changement climatique, pollution, eau, biodiversité, économie circulaire), sociales (travailleurs, communautés, consommateurs), et de gouvernance (conduite des affaires, lobbying, paiement des fournisseurs).
Les normes ESRS imposent une approche de double matérialité : l’entreprise doit reporter sur les impacts de son activité sur l’environnement et la société (matérialité d’impact), et sur les risques et opportunités que les enjeux de durabilité présentent pour l’entreprise (matérialité financière).
Les données personnelles dans le reporting CSRD
Le reporting CSRD impliqué la collecte et le traitement de données personnelles, notamment les données des salariés (effectifs, rémunération, formation, diversité, santé-sécurité) et les données de la chaîne de valeur (fournisseurs, sous-traitants). L’articulation entre la CSRD et le RGPD est un enjeu de conformité à ne pas negliger, conformément aux recommandations de la CNIL.
Le contenu du rapport de durabilité
La structuré du rapport
Le rapport de durabilité est intègre au rapport de gestion de l’entreprise. Il doit contenir la description de la stratégie et du modèle économique de l’entreprise au regard des enjeux de durabilité, les objectifs de l’entreprise en matière de durabilité et les progrès réalisés, le rôle des organes de direction et de surveillance, les politiques de l’entreprise en matière de durabilité, les indicateurs quantitatifs et qualitatifs requis par les normes ESRS, et les actions de diligence raisonnable menées (due diligence).
L’assurance du rapport
Le rapport de durabilité doit faire l’objet d’une vérification par un tiers indépendant (commissaire aux comptes ou organisme d’audit indépendant). Dans un premier temps, l’assurance est limitée (assurance limitée), avec une évolution prévue vers une assurance raisonnable.
La transposition en droit français
La CSRD est une directive européenne qui doit être transposée dans le droit national de chaque État membre. En France, l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 a procédé à la transposition pour les entreprises de la première phase. La transposition complète couvre l’ensemble des phases et intègre les dispositions dans le Code de commerce.
Les entreprises françaises doivent se référer au Code de commerce et aux textes d’application nationaux pour les modalités pratiques de mise en oeuvre. Les informations complémentaires sont disponibles sur le site du ministère de l’Economie et les textes applicables sur Legifrance.
Les conséquences pratiques pour les entreprises
L’organisation interne
La mise en conformité CSRD nécessité une organisation interne structurée : désignation d’un responsable du reporting durabilité, constitution d’une équipe pluridisciplinaire (RSE, finance, RH, achats, juridique), mise en place de systèmes de collecte de données, et intégration du reporting durabilité dans les processus de gestion existants.
L’impact sur la chaîne de valeur
La CSRD impose un reporting sur l’ensemble de la chaîne de valeur (amont et aval). Cela impliqué de collecter des données auprès des fournisseurs et sous-traitants, avec des implications en matière de données fournisseurs et RGPD. Les grandes entreprises soumises à la CSRD demandent déjà des informations ESG à leurs fournisseurs, y compris les PME non directement soumises à la directive.
Le coût de la mise en conformité
Le coût de la mise en conformité varie considérablement selon la taille de l’entreprise, la maturité de ses processus de reporting, et la complexité de sa chaîne de valeur. Les principaux postes de coût incluent les systèmes d’information (outils de collecte et de reporting), les ressources humaines (formation, recrutement), le conseil externe (accompagnement par des cabinets spécialisés), et l’assurance du rapport (honoraires du verificateur indépendant).
FAQ
Comment savoir si mon entreprise est concernée par la CSRD ?
L’entreprise doit vérifier si elle dépasse deux des trois seuils suivants : 250 salariés, 50 millions d’euros de chiffre d’affaires net, 25 millions d’euros de total de bilan. Si oui, elle est une grande entreprise soumise à la CSRD (phase 1 ou 2 selon son statut). Si elle est cotée sur un marché réglementé et dépasse les seuils des micro-entreprises sans dépasser ceux des grandes entreprises, elle est une PME cotée soumise à la CSRD (phase 3). Les seuils s’apprécient sur deux exercices consécutifs.
Les filiales d’un groupe sont-elles individuellement soumises à la CSRD ?
Les filiales incluses dans le rapport de durabilité consolidé de leur société mère sont dispensees de publier un rapport de durabilité individuel, sous réserve que le rapport consolidé couvre les informations les concernant et que la société mère soit elle-même soumise à la CSRD ou à un régime de reporting équivalent. Cette exemption pour les filiales est soumise à des conditions de transparence : la filiale doit mentionner l’exemption dans son rapport de gestion et indiquer ou le rapport consolidé est accessible.
La CSRD s’applique-t-elle aux associations et aux cooperatives ?
La CSRD s’applique aux entités qui revêtent certaines formés juridiques listees par la directive, qui varient selon les États membres. En France, les sociétés commerciales (SA, SAS, SARL) et les sociétés cooperatives cotées sont concernées si elles dépassent les seuils. Les associations loi 1901 ne sont généralement pas dans le champ d’application de la CSRD, sauf si elles émettent des titres cotes sur un marché réglementé. Les cooperatives agricoles de grande taille peuvent être concernées selon les conditions de transposition nationale.