CSRD : entreprises concernées et seuils en 2026

Pour savoir si votre entreprise doit publier un rapport CSRD, partez de l’exercice comptable et de l’entité juridique. En septembre 2026, appliquer directement le nouveau seuil européen peut conduire à arrêter à tort une obligation française encore applicable.

La bonne réponse comporte trois éléments : l’entité tenue de publier, l’exercice couvert et le fondement d’une éventuelle dispense. « Nous avons moins de 1 000 salariés » ou « notre maison mère publie un rapport » ne répondent pas seuls à ces questions. Voici comment établir une conclusion utilisable par la direction financière, avec un calcul de seuils et un dossier de filiale renseignés.

Commencer par le calendrier français

L’article 33 de l’ordonnance n° 2023-1142, dans sa rédaction issue de 2025, distingue notamment les situations suivantes. Les dates ci-dessous sont celles d’ouverture des exercices ; pour un exercice calendaire, le rapport est généralement publié l’année suivante.

Ce tableau ne remplace pas le contrôle des formes juridiques, exclusions et régimes sectoriels. Une banque n’est pas exclue simplement parce qu’elle relève aussi d’une autre réglementation. La première vague ne se réduit pas aux entreprises cotées.

Identifier les seuils actuellement inscrits dans le Code

Les articles L.230-1 et D.230-1 définissent la grande entreprise par le dépassement de deux des trois seuils : 25 millions d’euros de bilan, 50 millions d’euros de chiffre d’affaires net et 250 salariés en moyenne. D.230-1 précise les règles de calcul et, sauf disposition contraire, le franchissement sur deux exercices consécutifs.

Ces critères qualifient la taille ; ils ne suffisent pas à fixer seuls le premier exercice obligatoire. Il faut ensuite appliquer le calendrier, la forme de l’entité et les règles propres aux groupes. Conservez donc deux conclusions distinctes : « taille de l’entité » et « obligation pour l’exercice examiné ».

Le dépassement est strict : un montant exactement égal à 50 millions d’euros ne dépasse pas le seuil de chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires pertinent est net des réductions sur ventes, de la TVA et des taxes assimilées. Le bilan correspond aux montants nets des éléments d’actif. Pour l’effectif, utilisez la méthode prévue par D.230-1 ; une photographie du personnel au 31 décembre ne remplace pas la moyenne requise.

Un calcul où deux dépassements ne surviennent pas ensemble

Prenons Mécarive SAS, société industrielle fictive, sans filiale, non cotée, hors banque et assurance. Son exercice est calendaire. Nous supposons qu’elle était auparavant sous les seuils et que ses comptes 2024 et 2025 sont arrêtés. Les nombres suivants servent uniquement à expliquer la méthode.

En 2024, un seul seuil est dépassé. En 2025, les trois le sont. La société n’a donc pas deux exercices consécutifs réunissant les dépassements requis : on ne peut additionner le bilan de 2024 et l’effectif de 2025 pour fabriquer cette condition. Elle doit suivre les données 2026 et conserver le calcul antérieur, pas annoncer dès maintenant un franchissement durable sur cette seule base.

Changeons une hypothèse : si le chiffre d’affaires 2024 était de 51 M€, deux seuils seraient dépassés en 2024, puis trois en 2025. La condition de deux exercices serait remplie. Cela ne placerait toujours pas cette SAS dans la première vague : elle ne relève d’aucune des catégories retenues ici pour cette vague. Le calendrier français de deuxième vague constitue alors le point de départ, sous réserve du nouveau droit transposé applicable à l’exercice futur.

Enfin, un exercice ouvert le 1er juillet 2026 et clos le 30 juin 2027 n’est pas un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2027. Pour le calendrier, la date d’ouverture compte. Écrivez les deux dates en entier ; la mention « rapport 2027 » peut désigner un exercice ou son année de publication et entraîner une année de décalage.

Préparer les nouveaux seuils Omnibus

La directive (UE) 2026/470, articles 2, 3 et 5, recentre le dispositif européen sur les entreprises dépassant à la fois 450 millions d’euros de chiffre d’affaires net et 1 000 salariés en moyenne. Les sociétés mères sont examinées au niveau consolidé lorsque le reporting de groupe s’applique. Le délai de transposition du volet CSRD expire le 19 mars 2027.

Le Portail RSE français indique encore, après vérification du 2 septembre 2026, que la transposition n’est pas intervenue. Pour les entreprises déjà assujetties, une sortie anticipée ne se déduit donc pas automatiquement de la directive. Celle-ci permet aux États d’exempter certaines entreprises pour les exercices 2025 et 2026 ; une faculté nationale doit être mise en œuvre avant d’être invoquée comme dispense française.

Pour les groupes de pays tiers, le nouveau régime européen prévoit un seuil de chiffre d’affaires dans l’Union de 450 millions d’euros sur chacun des deux derniers exercices et des seuils spécifiques de 200 millions pour certaines filiales ou succursales. Ne transposez pas à ces cas le test ordinaire « 1 000 salariés + 450 millions » sans lire leur régime propre. Notre analyse de l’Omnibus CSRD situe ces changements.

Pour préparer le régime ordinaire européen, une société ayant 1 200 salariés et 420 M€ de chiffre d’affaires ne satisfait pas les deux critères cumulés. Une société ayant 950 salariés et 600 M€ ne les satisfait pas davantage. Avec 1 200 salariés et 600 M€, les deux sont dépassés. Ces comparaisons décrivent le nouveau test européen ; elles ne constituent ni une dispense française pour 2026, ni une analyse complète des exclusions, de la consolidation ou des règles de franchissement applicables au dossier.

Dans le dossier Mécarive, la direction peut donc préparer deux colonnes : « qualification selon le Code actuel » et « position au regard du futur périmètre européen ». La deuxième aide à ajuster le budget ; elle ne doit pas effacer la première avant l’identification du texte national pertinent et de ses conditions d’application.

Examiner les filiales et les rapports consolidés

L’article L.232-6-3(V) prévoit des dispenses sous conditions, notamment lorsqu’une filiale est comprise dans un reporting consolidé approprié. L’appartenance à un groupe ne suffit pas : identifiez le rapport qui couvre l’entité, les conditions de publication et les mentions à fournir.

Demandez à la société mère une confirmation écrite du périmètre couvert. Si elle ne peut pas identifier l’entité dans son processus, ne validez pas une exemption par simple échange oral. L’audit et la certification CSRD doivent être organisés à partir du périmètre retenu.

Pour une mère établie dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen, R.232-8-5(II) et (IV) impose notamment un rapport de groupe couvrant la filiale et, le cas échéant, les sociétés qu’elle contrôle, établi et publié conformément au droit de cet État. Le rapport de gestion de la filiale indique la dispense, le nom et le siège de la mère et les liens vers le rapport de groupe et sa certification. Des informations de taxonomie restent à inclure localement si le rapport de groupe ne les comprend pas dans les conditions prévues par le texte.

Autre limite : une grande société dont les titres sont admis sur un marché réglementé ne bénéficie pas de cette dispense de filiale, selon L.22-10-36(III). Une présentation commerciale « toutes nos filiales sont couvertes » n’écarte pas cette exception.

Exemple de dossier de dispense, sans validation prématurée

Supposons Verrerie des Rives SA, filiale fictive non cotée, pour un exercice où son obligation individuelle a été établie. Sa mère française prévoit de l’inclure dans son rapport consolidé. La fiche préparée par la responsable juridique peut comporter les décisions suivantes :

La filiale continue à produire les informations nécessaires au groupe. Si la mère refuse de confirmer la couverture ou si son rapport n’est pas publié dans les conditions requises, la direction juridique et financière réexamine immédiatement la voie de publication individuelle et son calendrier. Elle ne remplace pas une pièce manquante par « sans objet ». Un rapport mondial volontaire n’établit pas davantage, à lui seul, les conditions d’une dispense ; une mère hors EEE relève de conditions spécifiques du III de R.232-8-5.

La fiche de décision à conserver

Rassemblez la forme sociale, le statut de cotation, les dates d’exercice, les deux derniers comptes, le calcul d’effectif, l’organigramme de contrôle, l’analyse des exemptions et la version des textes consultés. Datez la conclusion et désignez la personne chargée de la revoir après transposition française.

Une conclusion courte mais exploitable pourrait être : « Mécarive, exercice 2026, SAS industrielle non cotée sans groupe : pas d’appartenance à la première vague dans les hypothèses documentées ; un seul exercice de dépassement établi sur les comptes 2024–2025 ; actualisation du calcul à la clôture 2026 et du fondement national avant décision sur 2027. » Cette formulation distingue ce qui est établi, ce qui reste à calculer et le prochain événement de revue.

La direction financière fournit les chiffres et leur méthode. Le service juridique qualifie l’entité, le calendrier et les dispenses ; la direction arrête l’organisation du reporting. Si un chiffre reste inconnu, indiquez son propriétaire et la pièce attendue. Une donnée d’effectif absente n’est ni zéro salarié ni une preuve de dépassement. La fiche doit pouvoir être relue sans reconstruire une conversation ou rechercher quel exercice visait une ancienne présentation.

Une PME hors champ peut recevoir une demande commerciale d’informations ; cette situation relève du guide CSRD pour les PME, pas d’une assimilation automatique à un déclarant obligatoire. Si un rapport reste requis, poursuivez avec le plan de conformité.

Ce qu’il faut retenir

• Le calendrier dépend de l’exercice et de la catégorie juridique de l’entité.
• Les seuils français actuels et les futurs seuils européens doivent être distingués.
• Un groupe exige une analyse du périmètre consolidé et des dispenses de filiales.
• Conservez une décision motivée et révisez-la lors de la transposition.

FAQ

Deux seuils dépassés suffisent-ils à imposer un rapport cette année ?

Non. Il faut aussi vérifier le premier exercice applicable, la forme juridique et les éventuelles exemptions. La qualification de grande entreprise n’avance pas le calendrier de la deuxième vague.

Une filiale couverte par sa mère est-elle toujours dispensée ?

La dispense est conditionnelle. Le rapport consolidé, la couverture de la filiale et les formalités exigées doivent être vérifiés, ainsi que les exceptions applicables à certains émetteurs.

Le seuil de 450 millions d’euros remplace-t-il déjà le Code français ?

Au stade vérifié en septembre 2026, la transposition reste attendue. Préparer le futur régime n’autorise pas à ignorer une obligation actuelle.

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Thiébaut Devergranne est docteur en droit et fondateur de donneespersonnelles.fr. Il travaille depuis plus de vingt ans sur le droit des technologies et la protection des données personnelles.