Propriété des données IoT : rédiger les droits d’usage

Une clause « les données appartiennent au fabricant » ne suffit pas à organiser les données d’un objet connecté. Pour rédiger un contrat exploitable, remplacez cette affirmation générale par des droits d’accès et des usages définis pour chaque catégorie de données. Précisez ensuite les transmissions, la confidentialité et le sort des fichiers en fin de relation.

Le Data Act ne crée pas un titre général de propriété sur toutes les données d’une machine. Il organise notamment les droits de l’utilisateur et les obligations du détenteur. Ce guide traite la rédaction de leur accord ; la matrice des droits sur les produits connectés permet d’abord de qualifier les différents acteurs.

Délimiter le contrat avant de rédiger la clause

L’utilisateur au sens de l’Art. 2(12) peut être propriétaire, titulaire de droits temporaires d’utilisation ou bénéficiaire d’un service connexe. Le salarié qui se connecte à la machine n’est donc pas nécessairement l’utilisateur contractuel. Le fabricant n’est pas non plus automatiquement le seul détenteur de toutes les données de l’installation. Data Act, Art. 2.

Vérifiez le produit, le service et le jeu de données concernés, ainsi que les exclusions de l’Art. 7(1), notamment celles concernant certaines microentreprises ou petites entreprises. La seule qualité de PME de l’acheteur n’exclut pas ses droits. L’application générale du règlement depuis le 12 septembre 2025 doit aussi être distinguée de l’obligation de conception de l’Art. 3(1), applicable aux produits et services mis sur le marché après le 12 septembre 2026. Art. 7 et 50 du règlement.

L’annexe doit enfin séparer données générées, métadonnées et analyses élaborées. Une mesure de température disponible n’est pas le code de l’algorithme qui prédit une panne. Le considérant 15 distingue les informations dérivées ou déduites grâce à des investissements supplémentaires, notamment des algorithmes complexes propriétaires. Ne classez toutefois pas tout fichier prétraité comme une analyse exclue : rendre une mesure compréhensible ne lui retire pas automatiquement son statut.

Une annexe renseignée pour négocier

L’exemple suivant est entièrement fictif. Une boulangerie industrielle, Atelier Noro, achète un four connecté F-12 avec un service de suivi. On suppose que le chapitre II s’applique, que le fabricant est aussi détenteur des données visées et qu’aucune exclusion de l’Art. 7(1) ne s’applique. Les caractéristiques décrites sont des hypothèses contractuelles, pas des fonctionnalités constatées sur un produit réel.

Les 60 jours sont ici une disponibilité annoncée à discuter. Ce n’est ni une durée légale de conservation ni un droit de supprimer arbitrairement des données déjà demandées. Si l’entreprise a besoin d’une comparaison annuelle, elle doit examiner avant signature comment constituer licitement cet historique et avec quelles données. Une clause de propriété ne résout pas cette limite pratique.

Avant de poursuivre, obtenez le dictionnaire du jeu A. Une colonne « valeur » sans unité, horodatage interprétable ou référence de capteur peut rendre l’export inutilisable. L’annexe doit décrire le contenu réel, y compris les données manquantes, et pas seulement annoncer un téléchargement possible.

Proposition commentée : accès et utilisation par le détenteur

Voici une formulation partielle à adapter au dossier, et non un contrat complet :

Périmètre. L’annexe A identifie les mesures de fonctionnement du four F-12, leurs métadonnées, leur fréquence et leur disponibilité. Les informations nominatives des comptes opérateurs sont décrites séparément. La présente stipulation n’exclut ni ne réduit les droits impératifs de l’utilisateur.

Accès. Le détenteur met à disposition les données couvertes selon les modalités de l’annexe A. Celle-ci précise les personnes habilitées, le point de contact, le format et la documentation de l’export. Les modalités convenues respectent les exigences applicables de l’Art. 4(1) du Data Act.

Usages convenus. Pour le jeu A qualifié de non personnel après examen des possibilités de rattachement, le détenteur peut réaliser le diagnostic des incidents signalés et le suivi énergétique demandé. Les comparaisons commerciales entre clients et la cession des mesures à des partenaires ne sont pas autorisées par cette clause.

Le renvoi à l’Art. 4(1) impose notamment un accès sans retard injustifié, sécurisé, sans frais pour l’utilisateur, dans un format complet, structuré, couramment utilisé et lisible par machine, avec les métadonnées pertinentes. Le niveau de qualité doit être identique à celui dont bénéficie le détenteur ; le continu et le temps réel sont prévus lorsqu’ils sont pertinents et techniquement possibles. Une simple capture d’écran n’est donc pas nécessairement une réponse suffisante. Le guide d’accès aux données IoT détaille la demande.

L’Art. 4(13) exige un contrat avec l’utilisateur pour l’utilisation des données non personnelles facilement accessibles. Il interdit certains usages permettant d’obtenir des informations susceptibles de porter atteinte à la position commerciale de l’utilisateur. L’Art. 4(14) encadre leur mise à disposition à des tiers. La formulation proposée décrit donc les usages acceptés ; elle ne prétend pas que toute amélioration de produit serait interdite par principe. Art. 4(12) à (14).

Si le fabricant souhaite aussi améliorer sa gamme avec les mesures, demandez une proposition distincte : données exactes, opérations, bénéficiaires et durée. « Amélioration de nos services et de ceux de nos partenaires » laisse ces questions ouvertes. Une négociation utile permet d’accepter une analyse déterminée tout en refusant une exploitation commerciale différente.

Ajouter le partage avec un tiers choisi

L’utilisateur peut demander une transmission selon l’Art. 5. L’accord ne doit pas faire dépendre ce droit d’un abonnement supplémentaire lorsqu’il doit être exercé sans frais pour l’utilisateur. Cela ne signifie pas que toute relation entre détenteur et tiers est gratuite : les Art. 8 et 9 encadrent leurs conditions et l’éventuelle compensation.

Dans l’exemple, la boulangerie souhaite confier un diagnostic énergétique à un bureau technique éligible. Le mandat peut préciser :

Mission du destinataire. Le jeu A est transmis au bureau désigné pour examiner la consommation du four sur la période indiquée dans la demande. Les données ne sont pas utilisées pour classer les salariés. Toute autre transmission doit respecter l’accord avec l’utilisateur et les restrictions applicables, notamment la confidentialité des secrets d’affaires.

Cette rédaction ne donne pas au bureau une autorisation générale de revente. L’Art. 6(1) le limite aux finalités et conditions convenues. L’Art. 6(2)(b) n’autorise le profilage dans ce cadre que s’il est nécessaire au service demandé ; les autres restrictions du paragraphe 2 concernent notamment la retransmission, les contrôleurs d’accès et le développement d’un produit connecté concurrent. Art. 5 et 6.

N’assimilez pas automatiquement un service concurrent de maintenance à la création d’un four concurrent. Décrivez l’activité réellement envisagée. Inversement, une clause intitulée « diagnostic » ne protège pas un destinataire qui utilise en réalité les données pour une finalité interdite.

Traiter les données personnelles dans une autre partie

La boulangerie ne peut pas autoriser sans autre analyse l’exploitation des horaires nominatifs de ses salariés. Lorsque l’utilisateur n’est pas la personne concernée, les Art. 4(12) et 5(7) exigent un fondement valable au titre du RGPD et, le cas échéant, le respect des autres conditions prévues. Le contrat commercial ne remplace pas cette démonstration.

Même le jeu A peut devenir personnel si ses horaires et références sont rapprochés d’un planning d’opérateurs. La mention « mesures techniques » ne tranche pas la question. Identifiez les destinataires, les rapprochements raisonnablement possibles, la finalité et la base légale avant de qualifier les données de non personnelles. Le guide Data Act et RGPD expose cette articulation.

Dans le contrat, distinguez les traitements effectués pour le compte de la boulangerie des finalités propres éventuelles du fournisseur. Un accord de sous-traitance de l’Art. 28 n’autorise pas, à lui seul, des usages propres supplémentaires. Les obligations d’information, de minimisation, de sécurité et de conservation du RGPD continuent à s’appliquer.

Préserver les secrets sans bloquer tous les accès

L’annexe D doit nommer les éléments protégés et les mesures nécessaires : destinataires limités, engagement de confidentialité, canal sécurisé ou restriction d’export adaptée. La qualification de secret d’affaires ne résulte pas uniquement d’une étiquette ajoutée à tout le contrat.

Les Art. 4(6) à (9) et 5(9) à (12) encadrent les garanties, les suspensions et les refus. Ils prévoient notamment des décisions motivées et des notifications à l’autorité dans les cas visés. Un refus exceptionnel fondé sur un préjudice économique grave exige une démonstration ; il ne suffit pas d’invoquer une crainte abstraite. Mécanismes relatifs aux secrets d’affaires.

Si la réponse reste « toutes nos données sont confidentielles », demandez l’identification du jeu concerné, le motif et les mesures envisagées. Conservez le désaccord et utilisez les voies de contestation applicables. Ne contournez pas une protection technique pour obtenir ce que le détenteur refuse de remettre.

Écrire le sort des données après la prestation

Prévoyez séparément la clôture des accès, la récupération des fichiers utiles et les copies déjà détenues. Pour le bureau technique, l’Art. 6(1) impose l’effacement lorsque les données ne sont plus nécessaires à la finalité convenue, sauf accord contraire avec l’utilisateur pour les données non personnelles. Cette possibilité ne justifie pas une conservation personnelle illimitée.

L’annexe peut identifier le rapport remis au client, les fichiers de travail à supprimer et les preuves conservées pour une finalité distincte justifiée. Elle doit attribuer l’exécution et la confirmation attendue. Une formule « chacun conserve ses données » ne permet pas de vérifier le résultat.

Avant signature, confrontez enfin l’annexe aux conditions générales : accès gratuit d’un côté et facturation obligatoire de l’export de l’autre, destinataire désigné puis interdiction globale des tiers, confidentialité ciblée puis exclusion de toutes les mesures. L’Art. 7(2) rend non contraignantes pour l’utilisateur les clauses qui réduisent ses droits à son détriment. Les clauses abusives Data Act appellent également un examen selon leur champ et leur calendrier.

Ce qu’il faut retenir

Une annexe utile identifie les données, décrit les droits impératifs et négocie les usages supplémentaires. Elle distingue accès, exploitation, partage, confidentialité et conservation. La signature d’une phrase sur la propriété ne remplace aucune de ces décisions.

FAQ

Faut-il supprimer toute référence à la propriété intellectuelle ?

Non. Décrivez les droits réellement concernés, notamment sur le logiciel ou la documentation, sans les utiliser pour neutraliser les droits d’accès applicables aux données.

Peut-on convenir d’usages plus larges que le diagnostic ?

Oui lorsque ces usages sont licites, précisément définis et compatibles avec les restrictions applicables. Pour des données personnelles, l’accord de l’entreprise ne suffit pas à établir la base du traitement des personnes.

Un contrat imprécis rend-il automatiquement tout le contrat nul ?

Non. Identifiez la stipulation en cause et le mécanisme applicable. L’absence de force contraignante d’une clause au titre du Data Act ne se reformule pas en nullité automatique de l’ensemble du contrat.

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Thiébaut Devergranne est docteur en droit et fondateur de donneespersonnelles.fr. Il travaille depuis plus de vingt ans sur le droit des technologies et la protection des données personnelles.