CGV B2B et B2C : choisir les clauses applicables

Les CGV B2B et B2C doivent différencier l’information, la rétractation, les garanties, le paiement et les limites aux clauses. Elles peuvent partager une structure, mais copier un document en remplaçant « consommateur » par « professionnel » laisse des erreurs importantes. La bonne méthode consiste à qualifier chaque opération, puis à transmettre cette qualification aux personnes qui acceptent la commande, facturent et répondent aux réclamations.

Ce guide concerne les ventes et prestations courantes d’une entreprise française. Les secteurs réglementés et les ventes internationales peuvent imposer d’autres règles. La grille renseignée ci-dessous sert à choisir les dispositions pertinentes ; elle ne constitue pas un modèle complet de CGV.

Trois qualifications, pas seulement deux comptes clients

L’article liminaire du Code de la consommation distingue le consommateur, personne physique agissant hors de son activité professionnelle ; le non-professionnel, personne morale n’agissant pas à des fins professionnelles ; et le professionnel. La finalité de l’opération compte autant que l’identité de l’acheteur. Source : article liminaire, 1° à 3°.

Une entrepreneuse peut acheter une lampe pour son logement privé. Son activité n’en fait pas automatiquement un achat professionnel. À l’inverse, une société ne devient pas un consommateur parce qu’elle connaît mal le produit. Une association nécessite aussi une analyse de l’objet de l’achat : son absence de but lucratif ne règle pas, à elle seule, toutes les qualifications.

Recueillez donc l’identité contractante, l’objet commandé, la finalité déclarée et le canal de vente. La qualification du client professionnel doit être conservée avec les éléments qui la soutiennent. Une case choisie par le client aide à recueillir l’information ; elle ne permet pas de lui faire renoncer à une protection impérative.

Le non-professionnel reçoit les protections que les textes lui étendent. Ainsi, L. 212-2 lui étend le contrôle des clauses abusives ; cela ne signifie pas que l’ensemble du régime de rétractation du consommateur lui est automatiquement applicable. Source : Code de la consommation, Art. L. 212-2.

Communiquer les CGV et obtenir leur acceptation

En B2B, L. 441-1 impose à la personne qui établit des CGV de les communiquer à l’acheteur qui les demande pour une activité professionnelle, sur support durable. Elles peuvent être différenciées par catégories d’acheteurs. Les CGV établies constituent le socle de la négociation, avec des conditions particulières possibles. Il ne faut pas transformer ce texte en obligation indifférenciée de rédiger le même fichier pour toute entreprise. Source : Code de commerce, Art. L. 441-1, I à III.

La communication ne prouve pas encore l’accord. Dans les deux contextes, l’article 1119 exige que les conditions générales aient été portées à la connaissance de l’autre partie et acceptées. Les conditions particulières prévalent en cas de discordance. Le dossier doit donc conserver la version remise et le document fixant les éventuelles dérogations. Source : Code civil, Art. 1119.

Pour une vente sur devis, vérifiez la cohérence du devis signé et des CGV. Si le devis négocié prévoit une livraison le 15 octobre, la clause générale annonçant un délai différent ne doit pas être utilisée mécaniquement par le service logistique. La priorité documentaire doit produire un résultat dans l’exécution.

Donner les informations B2C au bon moment

L. 111-1 impose une information lisible et compréhensible avant l’engagement : caractéristiques, prix, date ou délai en l’absence d’exécution immédiate, identité, garanties et médiation notamment. Pour les contrats à distance et hors établissement concernés, L. 221-5 apporte des exigences complémentaires. Ces obligations ne disparaissent pas parce que le professionnel a placé un document dans son pied de page. Sources : Art. L. 111-1 et L. 221-5.

Organisez les informations entre la fiche de l’offre, le récapitulatif, les CGV et les documents remis. Le client doit comprendre le montant à payer et les engagements essentiels avant de commander. Un renvoi vague à une garantie fabricant ne décrit pas les droits légaux contre le vendeur.

En B2B, cette liste de consommation n’est pas transposée automatiquement, mais l’offre doit rester suffisamment précise pour définir la prestation et les engagements convenus. Le besoin pratique est souvent plus détaillé : livrables, critères de réception, dépendances à la coopération du client et calendrier. La liberté de négociation ne rend pas une prestation indéterminée plus facile à exécuter.

La rétractation dépend aussi du canal

Une clause B2B indiquant qu’aucun acheteur professionnel ne dispose jamais d’un droit de rétractation est trop absolue. L. 221-3 étend les sections qu’il désigne aux contrats hors établissement entre professionnels lorsque l’objet est étranger à l’activité principale du professionnel sollicité et que celui-ci emploie au plus cinq salariés. Les conditions se cumulent. Source : Art. L. 221-3.

Le dossier d’une petite entreprise démarchée doit donc préciser lieu et circonstances de conclusion, effectif et activité principale. L’achat simplement réalisé en ligne par une petite société ne suffit pas à déclencher cette extension. Inversement, le numéro SIRET ne permet pas de l’écarter lorsque ses conditions sont réunies.

Les droits volontairement accordés constituent une autre question. Si le vendeur promet une possibilité de retour aux professionnels, il doit définir son périmètre et en organiser l’application. Le SAV ne peut pas répondre « aucun droit légal » sans examiner également cet engagement contractuel.

Garanties et responsabilité : changer la règle de décision

Pour les ventes de biens relevant du régime de consommation, L. 217-3 couvre les défauts de conformité existant à la délivrance et apparaissant dans les deux ans, avec des règles particulières pour les éléments numériques. L. 217-7 fixe notamment à douze mois la présomption d’antériorité des défauts d’un bien d’occasion. Cette présomption plus courte ne réduit pas la garantie à un an. Source : Art. L. 217-3 et L. 217-7.

Pour un bien d’occasion vendu à un consommateur, une réclamation au quinzième mois ne peut donc être rejetée uniquement parce que douze mois sont passés. Il faut examiner le défaut et les éléments permettant d’établir son antériorité. Cet exemple change la procédure du SAV, pas seulement une phrase du contrat.

En B2B, définissez les qualités promises, les modalités de réception et les garanties convenues, sans en déduire que tout recours légal disparaît. Un plafond de responsabilité doit notamment respecter l’article 1170, qui écarte la clause privant de sa substance l’obligation essentielle du débiteur. Aucun montant standard, même douze mois de facturation, ne dispense de cette analyse. Source : Code civil, Art. 1170.

En B2C, R. 212-1, 6° interdit la suppression ou la réduction du droit à réparation en cas de manquement du professionnel. Un plafond négocié dans un modèle commercial ne doit donc pas être recopié dans la version consommateur. Source : Art. R. 212-1, 6°.

Paiement : empêcher la copie des pénalités B2B

Dans le champ de L. 441-10, le délai supplétif ne peut dépasser trente jours après réception des marchandises ou exécution de la prestation. Un délai convenu peut atteindre soixante jours depuis l’émission de la facture ; quarante-cinq jours fin de mois sont possibles sous les conditions prévues. Les factures périodiques et certains secteurs suivent des règles particulières. Source : Art. L. 441-10, I.

Le guide des délais de paiement B2B aide à choisir la bonne branche. Pour une opération courante sans régime spécial, « paiement à trente jours de la facture » doit être convenu clairement ; ce n’est pas la formulation du délai supplétif, dont le point de départ est différent.

Les conditions de règlement précisent aussi les pénalités et l’indemnité forfaitaire de recouvrement, fixée à 40 euros. Cette indemnité vise le professionnel en retard dans le champ du texte : elle ne doit pas apparaître automatiquement sur une relance adressée à un consommateur. Les pénalités sont exigibles sans rappel, sous les conditions légales. Sources : Art. L. 441-10, II et D. 441-5.

Grille renseignée : trois commandes d’un même vendeur

L’exemple suivant est fictif. Luminéa vend des lampes ordinaires et propose aussi leur installation. Les situations servent à choisir un dossier contractuel ; elles ne constituent pas des décisions rendues sur des clients réels.

Pour C-10, le métier de Nora ne commande pas le choix du document. Pour P-11, les douze salariés excluent déjà la condition d’effectif de L. 221-3 ; le contrat reste à examiner sur ses autres obligations. Pour P-12, Luminéa ne remet pas simplement ses CGV professionnelles habituelles : le responsable prépare les informations et formalités propres à la protection applicable.

La fiche de transmission indique ensuite C-10 : SAV consommateur, P-11 : échéance convenue du devis, P-12 : circuit hors établissement protégé. Ces indications sont des consignes internes proposées, pas des catégories créées par la loi. Elles empêchent la comptabilité et le SAV de repartir d’un simple champ « particulier/entreprise ».

Organiser un document commun sans masquer les exceptions

Deux fichiers séparés sont souvent faciles à utiliser. Un document commun peut aussi fonctionner si ses sections et son champ sont explicites. Dans les deux cas, attribuez une référence aux versions et rattachez celle présentée à la commande. Les conditions particulières doivent rester identifiables.

Lorsqu’une qualification demeure incertaine avant l’accord, le commercial recueille les éléments manquants et transmet au responsable désigné. Il ne fait pas signer une renonciation générale pour contourner le problème. Après conclusion, une erreur nécessite l’examen du contrat déjà formé ; modifier le compte client ne réécrit pas rétroactivement l’accord.

Enfin, les coordonnées des personnes physiques restent concernées par le RGPD dans les deux circuits. Le contact salarié d’une société n’est pas nécessairement personnellement partie au contrat. Les mentions RGPD associées aux CGV doivent donc exposer des finalités et bases légales adaptées, sans consentement global imposé à tous. Sources : RGPD, Art. 6(1) et 13(1) à 13(2).

Ce qu’il faut retenir

• Qualifiez l’opération avant de choisir les clauses.
• Séparez communication, acceptation et exécution des CGV.
• Prévoyez les protections particulières des professionnels démarchés.
• Transmettez la décision au SAV et à la facturation, notamment pour les garanties et pénalités.

FAQ

Une société peut-elle devenir consommateur par une clause ?

La clause ne change pas la définition légale. Les parties peuvent accorder certains avantages contractuels, mais leur étendue doit être précisée sans prétendre modifier toutes les qualifications.

Le prix professionnel suffit-il à choisir le régime ?

Non. Un tarif réduit ou une remise ne remplace pas l’analyse de la personne et de la finalité de l’achat. Le dossier doit expliquer pourquoi la vente relève du régime retenu.

Peut-on conserver un seul numéro de version pour deux fichiers ?

Oui, mais ajoutez une désignation permettant de les distinguer, par exemple « consommateurs » et « professionnels ». La preuve doit permettre de retrouver le texte effectivement présenté.

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À propos de l’auteur. Thiébaut Devergranne est docteur en droit privé, titulaire du CAPA et fondateur de Legiscope. Il travaille depuis plus de vingt ans sur le droit des technologies et la protection des données.